Финансовый Due Diligence –
это подробный финансовый анализ, который дает заключение о текущем финансовом состоянии исследуемого предприятия и его способности генерировать прибыль в ближайшем будущем. В процессе due diligence анализируется структура активов и пассивов предприятия, его доходы и расходы, дебиторская и кредиторская задолженность, банковские займы, система финансового контроля и планирования, полнота управленческой информации и качество отчетности. Как правило, due diligence также выявляет необычные и несвойственные бизнесу операции, анализирует внутригрупповые обороты и их влияние на финансовые результаты деятельности компании. Особое внимание при проведении due diligence уделяется анализу денежных потоков и ликвидности текущих операций, а также факторов, способных их усилить или ослабить в ближайшей перспективе. Как правило, работы due diligence охватывают исторический период до 3-х последних отчетных лет; горизонт прогноза охватывает период до 2-х лет. Планы менеджмента относительно общих перспектив бизнеса, объемов продаж и прибыльности также анализируются в контексте существующих (текущих) показателей.
В коммерческой практике различают три вида финансового due diligence.
Первый, и наиболее распространенный – это buy side due diligence, или анализ бизнеса покупателем в целях возможного приобретения. Основное внимание в анализе уделяется наличию реальных активов, устойчивости рыночной позиции, текущей ликвидности, качеству прибыли и обоснованности операционных прогнозов менеджмента.
Vendor due diligence или анализ, инициированный владельцем бизнеса как потенциальным продавцом, представляет собой второй вид due diligence. В данном случае, области анализа остаются такими же, однако целью является продажа бизнеса, а не его покупка. Разновидностью является подготовка к первичному публичному размещению (IPO) и сопутствующее проведение международного аудита).
Третий вид, M&A due diligence (анализ бизнеса при слияниях и поглощениях), в дополнение к уже отмеченным выше общим чертам, обладает определенной спецификой. Например, проводится анализ операционной и стратегической совместимости объединяемых компаний; подтверждается синергия от слияния / поглощения по клиентской базе, издержкам и ассортименту выпускаемой продукции (услуг); определяется оптимальная структура и система управления укрупненным бизнесом. Как показывает практика, участие независимого эксперта при проведении любого из трех видов due diligence является критически важным и в значительной степени неизбежным ввиду необходимости обеспечить баланс интересов сторон и укрепить доверие для успешной реализации сделки.
Due diligence заемщиков
представляет собой анализ финансовой отчетности, текущего финансового состояния и платежеспособности предприятия по заказу кредитующего банка. Без сомнения, ничто не может заменить кредитный анализ заемщиков, проводимый самими банками – и такой анализ, как правило, проводится весьма качественно на стадиях выдачи кредита и последующего мониторинга займа.
В дополнение к такому анализу, работы due diligence, проводимые независимой аудиторской компанией, предоставляют банку возможность лучше оценить риски кредитования, повышают объективность анализа и снижают конфликтность ситуаций, связанных, например, с мониторингом банковских ковенантов или пролонгированием кредита. Особенностью due diligence заемщиков является необходимость обеспечить профессиональную уверенность в принятии решений Кредитными Комитетами и Правлениями банков – ведь именно такая уверенность, в конечном итоге, обеспечивает формирование и обслуживание качественного кредитного портфеля. Лучшее понимание рисков практически всегда их снижает – поэтому участие независимого квалифицированного аудитора в процессе анализа и мониторинга заемщиков является действенным механизмом управления рисками в банковском секторе.
Налоговый (Tax) Due Diligence –
это анализ всех налоговых аспектов бизнеса, включающий в себя оценку текущей налоговой нагрузки, основных налоговых начислений по счетам и взаимоотношений с налоговыми органами. В процессе налогового due diligence также оценивается соответствие начисления налогов по суммам и срокам требованиям налогового законодательства. Производится оценка рисков в отношении уплаты налогов на заработную плату и в фонды социального страхования. Налоговый анализ может проводиться как в применении к конкретной бизнес-ситуации (например, раздел в финансовом due diligence), так и принимать более общую форму налогового консультирования. В обоих случаях, важнейшим результатом налогового due diligence является полная осведомленность клиента об имеющихся налоговых рисках и осознанное принятие решений в контексте налогового права.
Систематизация данных (Data Room).
Важным дополнительным результатом проведения процедур due diligence, особенно в условиях подготовки к сделкам IPO и M&A, часто становится систематизация данных клиента, достигаемая через построение эффективных процедур доступа к разнообразной информации и организацию «комнаты данных». Термин «комната» характеризуется существенной долей условности в его понимании, поскольку сбор и хранение всех данных предприятия в одном месте (физическом или виртуальном) нерационально, небезопасно и практически неосуществимо. Вместе с тем, процесс анализа больших массивов данных – требуемых при подготовке больших сделок – зачастую указывает на существенные аспекты неэффективности системы документооборота и обмен информацией на предприятии. Концепция «комнаты данных» подразумевает целостную систему доступа к данным и предполагает целевое авторизованное использование информации.
------
Предварительное исследование компании
На ранних этапах потенциальной сделки мы можем помочь вам в изучении ее стратегической целесообразности и провести предварительное исследование сделки. На этой стадии доступ к объекту приобретения, как правило, отсутствует или весьма ограничен. Наша работа включает выявление рисков и факторов, способных привести к срыву сделки, позволяет предварительно оценить сильные и слабые стороны объекта приобретения, а также спланировать и разработать структурирование предполагаемой сделки.
Предынвестиционное исследование – финансовые вопросы
Наш подход к предынвестиционному исследованию отличается от традиционного анализа бизнеса. Понимание целей транзакции, а также областей, на которые вы хотели бы обратить особое внимание, позволяет нам сконцентрироваться на вопросах, которые будут являться ключевыми для принятия вами инвестиционного решения.
Мы можем оказать содействие путем:
определения рисков и возможностей, которые влияют на стоимость бизнеса и должны быть учтены в переговорном процессе;
расчета количественного влияния данных факторов на стоимость, а также на позицию на переговорах;
выявления вопросов, по которым требуется правовая защита, а также совершения определенных действий после завершения сделки.
Наш анализ обычно раскрывает такие вопросы, как исторический/устойчивый/прогнозный финансовый результат, финансовая позиция, задолженность, условные обязательства, оборотный капитал, основные средства, качество финансовой информации, корректировки финансовой информации при выделении бизнеса, основные финансовые условия существующих договоров.